셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약의 합병을 추진하지 않기로 2024년 8월 최종 결정했어요. 한동안 그룹 지배구조 재편의 마지막 퍼즐로 거론되던 합병안이 왜 무산됐는지, 검토 과정과 배경을 정리해볼게요.
합병 추진 배경
셀트리온그룹은 셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약 세 회사로 나뉘어 있던 사업 구조를 하나로 통합하는 작업을 단계적으로 진행해왔어요. 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병은 2023년 12월에 이미 완료됐고, 남은 과제가 셀트리온제약과의 합병이었어요.
서정진 셀트리온홀딩스 회장은 셀트리온을 나스닥에 상장시키겠다는 목표를 밝혀온 것으로 알려져 있는데, 이를 위해서는 셀트리온제약의 기업 가치를 키워 3사를 통합한 하나의 셀트리온으로 재편하는 구상이 언급돼왔어요. 상법개정안 논의가 이어지던 시기와 맞물려, 그룹 지배구조 재편에 대한 관심도 함께 높아졌어요.
1단계 특별위원회의 검토 과정
셀트리온그룹은 ‘합병추진 여부 검토 1단계 특별위원회’를 구성해서 합병 타당성을 종합적으로 검토했어요. 위원회는 주주 설문조사와 회계법인의 외부평가, 글로벌 컨설팅 업체가 참여한 내부평가를 함께 진행했어요.
검토 항목은 합병 시너지, 재무적·비재무적 위험 요소, 자금 요소, 사업성 요소, 주주의견 등 다섯 가지로 나뉘어 있었어요. 여러 각도에서 합병의 득실을 따져본 뒤 최종 결론을 내리는 방식이었던 셈이에요.
엇갈린 주주 설문 결과
합병 무산의 핵심 배경으로 꼽히는 것이 양사 주주들의 상반된 반응이에요. 셀트리온 주주들은 합병에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%로 응답했어요. 여기에 대주주 지분까지 합산하면 반대 비율이 최종 70.4%까지 올라가는 것으로 추산됐어요.
반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 정반대의 결과가 나왔어요. 합병 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계되면서, 셀트리온제약 주주 다수는 오히려 합병에 우호적인 입장을 보였어요.
두 회사 주주들의 입장이 이렇게 극명하게 갈리면서, 어느 한쪽의 결정만으로는 합병을 밀어붙이기 어려운 상황이 만들어졌어요. 결국 셀트리온-셀트리온제약 이사회는 합병 중단을 최종 결정했어요.
합병 무산 이후 셀트리온제약의 방향
합병이 무산된 이후 셀트리온제약은 독자적인 성장 전략을 밝혔어요. ‘2030년 5대 제약사’라는 비전을 선포하며, 합병에 기대지 않고 자체적인 사업 확장을 통해 기업 가치를 키우겠다는 방향을 제시한 것으로 알려져 있어요.
이는 합병이 무산됐다고 해서 그룹 내 셀트리온제약의 역할이 축소되는 것이 아니라, 오히려 독립적인 성장을 통해 향후 재협상 여지를 남겨두는 전략으로 해석되기도 해요.
재추진 가능성에 대한 전망
업계에서는 셀트리온의 기업 가치를 높이기 위해 무산됐던 셀트리온-셀트리온제약 합병 카드를 다시 꺼내들 수도 있다는 전망이 나오고 있어요. 나스닥 상장이라는 장기 목표가 유지되는 한, 지배구조 재편 논의는 완전히 끝난 것이 아니라 잠시 미뤄진 것으로 보는 시각이 있는 셈이에요.
셀트리온제약이 독자적으로 기업 가치를 키워 셀트리온 주주들의 반대 논리를 상당 부분 해소한다면, 이후 재검토 국면에서 주주 설문 결과가 달라질 가능성도 있어요. 다만 현재로서는 합병이 공식적으로 중단된 상태이기 때문에, 재추진 여부는 그룹의 향후 공시와 발표를 통해 확인해야 하는 사안이에요.